股份有限公司的設(shè)立，由發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購(gòu)全部股份，不再向社會(huì)公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式。募集設(shè)立又稱 " 漸次設(shè)立 " 或 " 復(fù)雜設(shè)立 "，是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對(duì)外募集而設(shè)立公司的方式。接下來(lái)，順鑫財(cái)稅網(wǎng)為大家整理了募集設(shè)立的定義、募集設(shè)立公司的流程，以及募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立的區(qū)別的內(nèi)容，一起來(lái)閱讀吧。

　　一、什么是募集設(shè)立

　　募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對(duì)外募集而設(shè)立公司的方式。我國(guó)公司法第78條第3款規(guī)定：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司?！彼?，募集設(shè)立既可以是通過(guò)向社會(huì)公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式而設(shè)立。這種方式只為股份有限公司設(shè)立之方式。

　　二、募集設(shè)立公司的流程

　　1、發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)；

　　2、發(fā)起人共同制定公司章程；

　　3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份。

　　發(fā)起人在得到政府有關(guān)部門批準(zhǔn)以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司后，應(yīng)首先認(rèn)購(gòu)公司總股份的35%以上，剩余的股份才能公開向社會(huì)募集股份?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不少于公司股份數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。”

　　4、制作招股說(shuō)明書。

　　發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)制作招股說(shuō)明書。招股說(shuō)明書是向社會(huì)公開的募股承諾，是發(fā)起人向非特定人發(fā)出的募股意思，應(yīng)實(shí)事求是的披露有關(guān)事實(shí)，它是發(fā)起人申請(qǐng)向社會(huì)公開募集股份的必備文件，在得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，招股說(shuō)明書才能公開公告；

　　5、簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；

　　6、申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；

　　7、公開募股；

　　8、召開創(chuàng)立大會(huì)；

　　9、申請(qǐng)公司設(shè)立登記；

　　10、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照并公告。

　　三、發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的區(qū)別

　　發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的區(qū)別的主要區(qū)別是：

　　1 、發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 ； 募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。

　　2 、以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)在認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，繳納全部股款或者依法辦理其抵作股款的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) ； 以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%, 其余股份經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后向社會(huì)公開募集。

　　3 、采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記； 采取募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開有認(rèn)股人組成的公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉出董事會(huì)成員，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。