現(xiàn)在很多人注冊(cè)公司來(lái)創(chuàng)業(yè)，注冊(cè)公司的過(guò)程中需要確定公司的注冊(cè)資本。很多第一次注冊(cè)公司的人都會(huì)對(duì)公司注冊(cè)資本的事情不是很了解。你知道新公司注冊(cè)資本需要注意哪些問(wèn)題嗎？下面和小編一起來(lái)了解一下吧！

　　新公司注冊(cè)資本需要注意哪些問(wèn)題

　　第一，注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾的限制。如果你的公司能經(jīng)營(yíng)一萬(wàn)年，你就可以一萬(wàn)年后交。當(dāng)然了，前提是你能活那么久……

　　第二，注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在，最高也沒(méi)有限制，你是土豪，你樂(lè)意認(rèn)繳100億都沒(méi)關(guān)系。

　　第三，股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　以上三點(diǎn)看起來(lái)似乎是放松了很多限制。那么我們是不是就可以策馬奔騰無(wú)拘無(wú)束了呢？答案當(dāng)然是否定的。下面的這幾個(gè)問(wèn)題就是我們必須要引起注意和重視的。

　　一、注冊(cè)資本不能隨意夸大。

　　雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，理論上來(lái)說(shuō)注冊(cè)資本你可以想寫(xiě)多大就寫(xiě)多大，可以不管三七二十一，先把自己整成“億萬(wàn)富豪”再說(shuō)。但是事實(shí)上，注冊(cè)資本千萬(wàn)不能漫無(wú)邊際的亂寫(xiě)，有多少米就用多大的鍋，寫(xiě)多了了的話，可能會(huì)招來(lái)很多麻煩事。

　　首先，國(guó)家放松了監(jiān)管不等于就沒(méi)人會(huì)管這些事了。比如公司的投資人，再比如公司未來(lái)走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位。當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無(wú)法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過(guò)程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程。

　　其次，注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。如果你的資產(chǎn)只有1000萬(wàn)，但是注冊(cè)資本虛夸了1個(gè)億……這后果自己去想……

　　最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊(cè)資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思？

　　說(shuō)白了，吹牛是要付出代價(jià)的！你寫(xiě)1個(gè)億的注冊(cè)資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任！對(duì)于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任了！

　　二、注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

　　有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺(jué)得通過(guò)加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢(qián)的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（具體見(jiàn)財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件）。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹(shù)上吊死”，請(qǐng)三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

　　三、用投資人的投資估值溢價(jià)增資

　　在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法：

　　假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少？這200萬(wàn)有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”？

　　讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

　　設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”。

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬(wàn)是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽(tīng)到了嗎，分錢(qián)了請(qǐng)繳稅！

　　針對(duì)上述問(wèn)題及其潛在的風(fēng)險(xiǎn)，順鑫小編因此建議大家可以按照下面幾點(diǎn)來(lái)做。

　　第一，注冊(cè)資本登記時(shí)一定要量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力。如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無(wú)法完成，那就需要盡快做減資處理。

　　第二，公司章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒(méi)有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資”。

　　第三，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。即便使用，也一定要計(jì)算清楚，不能出差錯(cuò)。

　　注冊(cè)資本，看似簡(jiǎn)單實(shí)際上暗含很多陷阱，關(guān)鍵在于要找準(zhǔn)方法。建議找專業(yè)的代理或者法律機(jī)構(gòu)咨詢后再行事，不要?jiǎng)偝鲩T(mén)就掉坑里。