在現(xiàn)在的生活中，公司已經(jīng)被越來越多的人所熟識，例如在泉州公司注冊后，經(jīng)過了若干年的發(fā)展，企業(yè)可能會進(jìn)行重組、分立或者拆分的情況，這些騎士后都是需要經(jīng)過董事會的表決才行，這就涉及到了公司的分立的概念，很多人特別是初創(chuàng)企業(yè)對于公司分立并不是很了解，下面小編來為您介紹什么是公司分立。

　　一、公司分立的概念

　　分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

　　二、公司分立的條件

　　公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　三、公司分立的種類

　　1、存續(xù)分立

　　存續(xù)分立是指分立后，被分立企業(yè)仍存續(xù)經(jīng)營，并且不改變企業(yè)名稱和法人地位，同時分立企業(yè)作為另一個獨立法人而存在。存續(xù)分立后，分立企業(yè)的股份由被分立企業(yè)的股東持有。

　　存續(xù)分立通常采用讓產(chǎn)分股式和讓產(chǎn)贖股式兩種技術(shù)方式。

　　①企業(yè)分家，股東不分家。讓產(chǎn)分股式分立是指將部分資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓出去成立新的公司或轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存的公司，將接受資產(chǎn)的子公司的股權(quán)分給被分立企業(yè)的全部股東。同時，全部股東在被分立企業(yè)的股本按比例減少，有時也可以保持不變。

　?、谄髽I(yè)分家、股東也分家。讓產(chǎn)贖股式分立是指將被分立企業(yè)部分資產(chǎn)分立出去成立新的子公司或現(xiàn)存的公司，將新公司的股權(quán)分配給被分立企業(yè)的部分股東，換回其在被分立企業(yè)的股份，從而使這部分股東在被分立企業(yè)不再保有股份。

　　2、新設(shè)分立

　　新設(shè)分立是將被分立企業(yè)分設(shè)成兩個或兩個以上的企業(yè)，被分立企業(yè)依法注銷。

　　①企業(yè)分家，股東不分家。被分立企業(yè)的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業(yè)的股權(quán)，原持有的被分立企業(yè)的股票依法注銷，被分立企業(yè)依公司法規(guī)定解散。

　　②企業(yè)分家、股東也分家。被分立企業(yè)的不同部分股東取得不同分立企業(yè)的股票，同樣，被分立企業(yè)依據(jù)公司法規(guī)定解散，股票依法注銷。

　　四、公司分立的程序

　　公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式，這兩種形式的分立程序、需要的材料不相同。下面就讓我們一起來看看究竟公司分立需要履行什么程序，提交什么材料。

　　公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。

　　(一)派生分立

　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。

　　(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　　(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。

　　(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

　　(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

　　(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認(rèn)書》。

　　(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(a：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(b：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。

　　(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

　　2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。

　　(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　　(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

　　(二)新設(shè)分立

　　新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。

　　(3)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　　(4)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　(5)原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

　　2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

　　(2)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)。

　　(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。

　　(4)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　　(5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

　　(7)其他應(yīng)提交的文件。