有限責(zé)任公司債務(wù)如何承擔(dān)？股東出資入股有限責(zé)任公司，除了能夠獲得股權(quán)之外，還須承擔(dān)公司的債務(wù)。我國(guó)的公司法對(duì)于公司的成立以及公司承擔(dān)的責(zé)任作了明確規(guī)定。接下來，順鑫財(cái)稅網(wǎng)為大家整理了有限責(zé)任公司債務(wù)如何承擔(dān)，以及有限責(zé)任公司解散后如何確定債務(wù)承擔(dān)主體的具體內(nèi)容，希望能幫助大家理解。

　　一、有限責(zé)任公司債務(wù)如何承擔(dān)

　　《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業(yè)。

　　我國(guó)目前沒有無限責(zé)任公司或兩合公司(個(gè)人獨(dú)自企業(yè)和合伙企業(yè)投資者雖然承擔(dān)無限責(zé)任，但不能稱公司)，注冊(cè)資本也采用實(shí)收資本制，即公司注冊(cè)資本必須一次實(shí)際到位(外商投資企業(yè)除外，允許注冊(cè)資金分批到位)，但是有限責(zé)任公司股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是有條件、有前提的，即只有公司股東依法設(shè)立公司時(shí)注冊(cè)資本全部實(shí)際到位，且事后沒有抽逃資金的情況下才承擔(dān)有限責(zé)任。

　　名為有限責(zé)任公司實(shí)為自然人的獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個(gè)月內(nèi)既未吸納新股東，又未進(jìn)行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　二、有限責(zé)任公司解散后債務(wù)承擔(dān)主體如何確立

　　盡管公司已宣布解散，但公司實(shí)體并未立即消滅，公司無論在法律意義上還是在客觀上均存在，其仍有義務(wù)清償對(duì)外債務(wù)，不能因此而逃避法律責(zé)任。

　　1、有限責(zé)任公司是法人，具有人格。有限責(zé)任公司設(shè)立后，可能會(huì)發(fā)生修改章程、變更組織，甚至合并、解散等情況。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，經(jīng)公司股東會(huì)決議解散的，必須對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。因此，公司法人的解散只是公司法人終止程序中的一個(gè)步驟和環(huán)節(jié)。公司法人的解散會(huì)導(dǎo)致公司法人的終止，但由于公司解散后還存有財(cái)產(chǎn)，債權(quán)和債務(wù)，所以公司法人的解散又不可能導(dǎo)致公司法人的立即消滅。

　　2、有限責(zé)任公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的主要主體，它的產(chǎn)生、變動(dòng)、消滅依法進(jìn)行;有限公司又是一個(gè)法律擬制的法人，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力。公司法人解散后應(yīng)進(jìn)入清算程序，處于清算程序中的公司只是不能從事清算工作以外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司法人的權(quán)利能力和行為能力雖受到限制，但其與原公司的本質(zhì)仍是同一的。仍可以處于清算狀態(tài)的公司法人的名義對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。

　　3、公司法人解散應(yīng)及時(shí)清理公司財(cái)產(chǎn)，處理公司余留的債權(quán)債務(wù)，了結(jié)其與債權(quán)人債務(wù)人的關(guān)系，如果公司法人解散的事由一出現(xiàn)就當(dāng)然喪失法律人格，那么其內(nèi)部關(guān)系與對(duì)外關(guān)系將無法了結(jié)，已經(jīng)與公司法人成立的法律關(guān)系的主體就可能遭受不測(cè)的損害或者取得不正當(dāng)?shù)睦?。顯然，這不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平原則。

　　4、公司法人人格的產(chǎn)生、既應(yīng)具備相應(yīng)的實(shí)體條件，如公司財(cái)產(chǎn)與資金；同時(shí)也應(yīng)履行必須的程序條件，如公司成立時(shí)的登記。同理，公司法人法律人格的最終消失，亦應(yīng)同時(shí)具備公司財(cái)產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)清理完畢的實(shí)體條件以及工商行政部門注銷登記的程序條件。因?yàn)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)為法治經(jīng)濟(jì)，公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，在參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，不僅要遵循準(zhǔn)入規(guī)則，其退出市場(chǎng)也要有完備的規(guī)制。

　　5、公司成立及公司終止是公司進(jìn)入和退出市場(chǎng)的法律標(biāo)志。公司成立是一系列法律行為的總稱，是指設(shè)立人依《公司法》規(guī)定為組建公司進(jìn)行的，目的在于取得公司主體資格的活動(dòng)。而公司終止是指公司根據(jù)法定程序徹底結(jié)束經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并使公司的法人資格歸于消滅的事實(shí)狀態(tài)和法律結(jié)果。它既可以指消滅法人資格的一種最終結(jié)果，也可以指消滅法人資格的一系列法律過程。

　　6、公司解散進(jìn)入清算階段，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。但破產(chǎn)也僅僅是公司的一種客觀狀態(tài)——債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的經(jīng)濟(jì)狀況，亦或是一種清償債務(wù)的程序。無論哪種情況，公司并未因此而終止，公司仍是債務(wù)承擔(dān)的主體。

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