泉州公司注冊(cè)完成后需要制定公司章程來(lái)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的一些問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明和規(guī)范。你知道什么是公司章程嗎？你知道如何制定公司章程嗎？你對(duì)公司章程如何設(shè)計(jì)規(guī)避股權(quán)糾紛了解嗎？下面和小編一起來(lái)了解一下吧！

　　一、一般問(wèn)題

　　1、股權(quán)比例設(shè)計(jì)問(wèn)題

　　對(duì)于企業(yè)股權(quán)比例設(shè)置的問(wèn)題，為了避免公司在運(yùn)營(yíng)中陷入僵局，在設(shè)立公司時(shí)應(yīng)設(shè)計(jì)較為合理的股權(quán)比例。創(chuàng)業(yè)之初，如果只有一個(gè)股東，即可成立一人有限責(zé)任公司，100%擁有股權(quán)。如果是2個(gè)或以上股東一起成立有限責(zé)任公司，2人持股比例盡量避免50%：50%，3人盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，要對(duì)公司具有絕對(duì)的控制權(quán)，那么持股比例需要超過(guò)2/3。

　　2.同股同權(quán)或同股不同權(quán)問(wèn)題

　　《公司法》第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第44條規(guī)定：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　可以明顯看出公司法將實(shí)施“同股同權(quán)”還是“同股不同權(quán)”的權(quán)利交由公司章程來(lái)約定，所以企業(yè)在設(shè)立或者增資時(shí)，應(yīng)考慮公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況合理的設(shè)計(jì)公司章程。

　　3.紅利分配、增資認(rèn)繳問(wèn)題

　　實(shí)踐中，是否參與公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)會(huì)影響到股東的分紅比例，同時(shí)，公司法賦予企業(yè)對(duì)于分紅權(quán)的自治權(quán)利。公司法第34條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　對(duì)紅利分配、增資認(rèn)繳的約定，公司法并未要求必須在公司章程中體現(xiàn)。實(shí)務(wù)中，可以在公司章程中約定，也可以由全體股東以其他方式約定。但是，考慮到工商、稅務(wù)、審計(jì)等部門(mén)執(zhí)法水準(zhǔn)以及對(duì)法律理解的差異，穩(wěn)妥起見(jiàn)，建議一并在公司章程中約定清楚，可以節(jié)省眾多不必要的解釋、溝通工作。

　　二、特殊問(wèn)題

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)設(shè)計(jì)問(wèn)題

　　《公司法》第71條第4款關(guān)于“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程可以自由約定對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)菏欠裨试S股份有限公司以章程限制股份轉(zhuǎn)讓屬于立法政策問(wèn)題，除非立法有明文規(guī)定，否則司法不宜肯定?，F(xiàn)行公司立法未明文許可股份有限公司可以章程限制股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)喾磪s規(guī)定“股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相應(yīng)的救濟(jì)手段，否則認(rèn)可其效力將使得擬轉(zhuǎn)讓股份的股東喪失救濟(jì)渠道，與股份有限公司的特性及立法精神相違。

　　股權(quán)分割問(wèn)題：我國(guó)公司法在規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則時(shí)，充分尊重當(dāng)事人意思自治，因此，在對(duì)夫妻共有股權(quán)進(jìn)行分割時(shí)，法官首先要對(duì)有限公司的章程進(jìn)行審查和對(duì)其他股東進(jìn)行調(diào)查。如果公司章程另有約定，則應(yīng)按約定處理。

　　2、股權(quán)繼承問(wèn)題

　　《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>

　　基于公司所具有的人合性，法律允許公司章程對(duì)已故股東的繼承人成為公司股東設(shè)置一定的限制條件。然而一旦章程規(guī)定繼承人可以繼承死亡股東的股東資格，則該繼受取得資格的股東就應(yīng)當(dāng)依法享有法律所賦予的股東權(quán)利，而不應(yīng)當(dāng)對(duì)其股東權(quán)利加以隨意限制。

　　三、其他重要問(wèn)題

　　1、公司與股東的法律關(guān)系

　　公司持有本公司股份的行為會(huì)使得公司股權(quán)失去最終的歸屬，與公司運(yùn)作的基本法理產(chǎn)生沖突，同時(shí)也違反了公司的資本充實(shí)的原則，因此，公司是不應(yīng)當(dāng)成為本公司股東的。但是，公司是否絕對(duì)不可能持有本公司的股權(quán)或者成為本公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方呢？并非如此，我國(guó)《公司法》中的股權(quán)回購(gòu)制度使得公司在特定情況下可以也應(yīng)當(dāng)持有本公司的股份。

　　2、公司章程約定對(duì)股東的處罰效力

　　公司章程關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。但公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度。